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收购]春晖智控:浙江春晖智能控制股份有限公司拟收购股权所涉及

发布日期:2021-11-20 03:36   来源:未知   阅读:

  澳门精准三肖三码四不像,评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违

  人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个

  结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象

  期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏

  中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的

  份公司),本次资产评估的被评估单位为浙江春晖仪表股份有限公司(以下简称春晖仪

  的截至2021年8月31日春晖仪表公司全部资产及相关负债。按照春晖仪表公司提供

  的2021年8月31日业经审计的财务报表反映,资产、负债和股东权益的账面价值分

  的评估值,春晖仪表公司股东全部权益的评估价值为133,000,000.00元(大写为人民

  的使用有效期为一年,即自评估基准日2021年8月31日起至2022年8月30日止。

  估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,分别采用资产基础法和收益法,按

  照必要的评估程序,对贵公司拟实施收购股权涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股

  东全部权益在2021年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如

  8. 经营范围:一般项目:汽车零部件及配件制造;通用设备制造(不含特种设

  备制造);工业自动控制系统装置制造;物联网技术研发(除依法须经批准的项目外,

  凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:特种设备制造;货物进出口(依法

  须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果

  8. 经营范围:自动化仪器仪表、模具、热工成套检定装置及控制装置、电加热

  注:上述1-8项内容摘自春晖仪表公司2021年9月15日获颁的《营业执照》。

  9. 历史沿革:春晖仪表公司成立于1994年5月8日(设立时名称为绍兴春晖

  自动化仪表有限公司),初始注册资本50万美元,由浙江春晖集团有限公司和自然

  人周海振共同出资设立,其中浙江春晖集团有限公司以厂房、设备及辅助设施出资

  30万美元,周海振以美元现汇、原辅材料及专有技术出资20万美元。股权结构如

  二) 被评估单位前1年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表:

  春晖仪表公司成立于1994年,是一家集研发、生产制造、销售、技术咨询及售

  后服务为一体的专业化企业。公司位于浙江省绍兴市上虞区曹娥工业功能区,占地

  面积44余亩,主要研发生产铠装测温热电偶材料及测温元器件,微型铠装电加热材

  料及微型铠装电加热元器件,产品广泛应用于我国的工业等领域,并出口欧、美等

  计的截至2021年8月31日春晖仪表公司全部资产及相关负债,包括流动资产、非

  流动资产及流动负债、非流动负债。按照春晖仪表公司提供的业经天健会计师事务

  所(特殊普通合伙)审计的截至2021年8月31日财务报表反映,资产、负债及股

  1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

  货币资金账面价值7,689,886.17元,包括库存现金44,145.34元、银行存款

  交易性金融资产账面价值11,218,770.25元,系被评估单位从中国工商银行购

  建筑物类固定资产共计14项,合计账面原值24,919,636.32元,账面净值

  平方米,主要为研发办公楼、厂房等,建于2012年,均为钢混结构;构筑物及其他

  设备类固定资产共计421台(套/辆),合计账面原值13,422,909.12 元,账面

  净值4,811,565.69元,减值准备0.00元。委估设备主要为拉丝机、检测设备、电

  在建工程账面价值15,695,093.83元,主体为飞机发动机测温组件研发和生产

  项目的新生产车间土建工程及设备安装工程,截至评估报告日,主体建安工程已基

  账面无形资产为土地使用权,账面价值12,554,201.27元,为1宗出让工业用

  地,土地面积29,589.32平方米,位于绍兴市上虞区曹娥工业区,已取得浙(2019)

  评估对象自身条件等因素。需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差

  3.《土地管理法》《土地管理法实施条例》《城市房地产管理法》《城镇国有土地

  2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、

  6. 大型设备的购货合同、发票、付款凭证;有关设备的技术档案、检测报告、

  12. 行业统计资料、相关行业分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务

  14. 中国人民银行公布的评估基准日存款利率和贷款市场报价利率和外汇汇价

  类似的可比上市公司,也难以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例,

  益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算,故本

  识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并具

  综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后,确定采用收益法的结论作为评

  识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项

  生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评

  定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益

  的外币存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。

  除信用度较高的银行承兑汇票外,对于公司收到的商业承兑汇票,评估人员了解到

  集中在信用较高、长期合作关联公司之间,且以往未发生过到期遭拒付的现象,故

  评估人员合理确信商业承兑汇票的可收回性。因基准日商业承兑汇票和银行承兑汇

  账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估值;对于可能有部分不能收回或有收

  回风险的款项,评估人员进行了分析计算,估计其坏账损失金额与相应计提的坏账

  准备差异不大,故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失,该部分应收账款的

  可确认上述票据到期后的可收回性,因基准日银行承兑汇票不计息,故以核实后的

  评估值;对其余原材料,由于其购入时间较短,周转较快,且材料成本核算比较合

  1) 对部分铠装加热电缆等按库龄计提了跌价准备的半成品,因其可正常销售,

  采用逆减法评估,即按不含增值税的售价扣减销售税金、尚需发生的销售费用、所

  2) 对于其他半成品,采用逆减法评估,即按不含增值税的售价扣减销售税金、

  3) 对于销售价格高于账面成本的库存商品,采用逆减法评估,即按不含增值税

  的售价减去销售费用和销售税金以及所得税,再扣除适当的税后利润作为评估值;

  4) 对于已发出但尚未结算的产品,本次按合同约定的售价扣减销售税金、尚需

  由于其类似交易和租赁市场不活跃,交易案例和收益情况难以获取,故本次采用成

  本法进行评估。建筑物类固定资产的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

  全部成本,减去待估建筑物已经发生的各项贬值,得到的差额作为评估价值的评估

  方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算

  A. 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新

  成新率(K2)=结构部分比重×结构部分完损系数+装饰部分比重×装饰部分完

  B. 其他建筑物的成新率以年限法为基础,结合其实际使用情况、维修保养情况

  成本作为确定资产价值的基础,扣除相关贬值(包括实体性贬值、功能性贬值、经

  济性贬值),以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定

  使用经济性等综合确定经济耐用年限N,并据此初定该设备的尚可使用年限n;再按

  照现场调查时的设备技术状态,对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维

  护保养情况等因素加以分析,确定各项成新率调整系数,综合评定该设备的成新率。

  2) 对于价值量较小的设备,以及电脑、打印机等办公设备,主要以年限法为基

  年限法成新率(K1)=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%

  3) 对于车辆,首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率,采用孰低法确

  定其理论成新率,以此为基础,结合车辆的维护保养情况和外观现状,确定成新率。

  4) 对于已使用年限超过经济耐用年限的设备,按其预计的尚可使用年限确定其

  年限法成新率(K1)=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

  地开发程度设定为宗地红线外“五通”(即通路、供电、供水、排水、通讯)、红线

  内“一平”(场地平整)条件下,于评估基准日为2021年8月31日,土地剩余使用

  本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。因待估宗地所在区

  近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较,并依据后者已知的价格,

  参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别,修正

  成详见上文“三、评估对象和评估范围”之“3. 企业申报的账面记录或未记录的无

  评无形资产的预期收益。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率,以收入为基

  数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。在未来每年预期收益

  的基准上以一定的折现率,将收益折算为现值并累加确定评估价值。其基本公式为:

  存货跌价准备等产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评

  估时,难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响,故对上述所得

  费、其他应付款和其他流动负债等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对

  金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实,流动负债均为

  金流价值,并分析公司溢余资产、非经营性资产(负债)的价值,确定公司的整体

  的收益进行预测,即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之

  后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况,

  根据评估人员的市场调查和预测,取约5年(即至2026年末)作为分割点较为适宜。

  务费用(不含利息支出)+资产(信用)减值损失+投资收益+资产处置收益+其

  国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线,取得国债

  市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率,将其平均后作为无风险报酬率。

  沪、深两市同行业上市公司至评估基准日的资本结构通过“同花顺iFind金融

  评估基准日前36个月调整后的贝塔数据。通过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、

  深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数(相对于沪深300指数)后,通过“同

  花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后,

  通过公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中,T为税率,为含财务杠杆的Beta系

  数,为剔除财务杠杆因素的Beta系数,D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔

  股市波动变化的指数,中国目前沪、深两市有许多指数,评估人员选用沪深300指

  数为A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2010年到2020

  年。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较,

  得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋

  势,故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收

  求的风险回报。与同行业上市公司相比,综合考虑被评估单位的风险特征、所处经

  营阶段、核心竞争力,以及其对应的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险

  产,不存在非经营性负债。按资产基础法中相应资产(负债)的评估价值确定其价

  本项资产评估工作于2021年10月14日开始,评估报告日为2021年11月10日。整

  1.评估机构根据资产评估工作的需要,向被评估单位提供资产评估申报表表样,

  4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察,收集整理资产购建、运行、

  况,查阅有关资料,合理确定评估假设,形成未来收益预测。然后分析、比较各项

  (1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包括

  (3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提,即被评估单位

  的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而

  (4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其

  (5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、

  政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发

  展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国家税收保

  (6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提,即被评估单位主要

  经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;被

  评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。

  (1) 假设被评估单位管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德,

  (2) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出,

  (3) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会

  (4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,对被评估单位造成重大不

  根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2018年高新

  技术企业备案的复函》国科火字〔2019〕70号文,春晖仪表公司于2018年11月通

  过高新技术企业认定,有效期三年,企业所得税优惠期为2018年至2020年。目前,

  春晖仪表公司高新技术企业所得税优惠已到期,公司正在申请高新技术企业重新认

  定,按照现行的高新技术企业认定条件,春晖仪表公司符合相关要求,故假设本期

  春晖仪表公司能通过高新技术企业重新认定,且未来均能获得高新技术企业资格,

  春晖仪表公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为111,835,595.75

  产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的

  具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣

  减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业

  基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性,采用该方法是通过对被评

  估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值,而对于企业未

  申报的客户资源、人力资源、商誉等无形资产或资源,由于难以对上述各项无形资

  产或资源对未来收益的贡献进行分割,故未对其单独进行评估,资产基础法评估结

  果未能涵盖企业的全部资产的价值,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评

  综合评估企业股东全部权益价值,在评估时,不仅考虑了各项资产是否在企业中得

  到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部

  权益价值的影响,也考虑了企业客户资源、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑

  的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获

  利能力的量化,运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥

  补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资

  产所产生的整体获利能力的缺陷,避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的

  企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法

  因此,本次评估最终采用收益法评估结果133,000,000.00元(大写为人民币壹

  和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,经核实,截至评估基准日,

  列入评估范围的门卫室、厂房西侧辅房等2项房屋建筑物(合计建筑面积240.00平

  方米)未办理《不动产权证书》。春晖仪表公司已提供相关资料,承诺上述资产属于

  春晖仪表公司所有。除上述事项外,未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存

  在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任,

  评估人员的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验,资产评估报告不能作为

  对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的

  所有权,或对前述资产的所有权存在部分限制,则前述资产的评估结论和被评估单

  信息产生重大影响。目前该疫情后续变化对经济形势的影响难以准确估计,因此本

  术检测,评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前

  察的部分)做技术检测,评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有

  全部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等

  对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗

  员认为必要、合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产

  评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担

  行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合

  法性、完整性、线.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项,在进行

  资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况

  报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估师不承担责任。

  政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报

  5.本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日2021年8月31日起至

  2022年8月30日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,可以以评估结

  结论。若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整;若资

  产价格标准发生重大变化,并对资产评估价值已经产生明显影响时,委托人应及时

  7.当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估。